صلاحیت شرکت های تجاری در انعقاد قرارداد

قانون تجارت ایران برای شرکتهای تجاری شخصیت حقوقی قائل شده است. دارا بودن شخصیت حقوقی به این معناست که شرکت صلاحیت داشتن حقوق و تکالیف و نیز صلاحیت اجرای آنها را دارد. شخصیت حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است. اما شخصیت حقوقی ویژگی مشترک کلیه شرکتهای تجاری است و لذا از نظر قانون شخصی است کاملاً متمایز و مستقل از اعضای تشکیل دهنده آن و در نتیجه این استقلال است که اشخاص حقوقی می توانند دارای حقوق و تعهدات گردند و به انجام معاملات و ایجاد تعهدات و اقامه دعوی و سایر حقوق و تکالیف مصرح قانونی بپردازند. بنابراین دلیل این که در معاملاتی که برای شرکتهای تجاری واقع می شود ابتدا شرکت مسئول می باشد وجود همین شخصیت حقوقی است. امروزه اشخاص ثالثی که با مدیران شرکتهای تجاری و مدنی که در مقام نماینده شرکت می باشند نسبت به انعقاد عقد مبادرت می نمایند از حیث احقاق حقوق خود با مشکل مواجه می باشند، لذا شخص ثالث علیه شرکت طرح دعوی خواهد کرد. .البته همیشه اینگونه نیست یعنی بعضاً قانون برای حمایت حقوق اشخاص ثالث اقدام می کند و حتی در صورت عدم رعایت موازین قانونی از سوی مدیران، شخص ثالث می‌تواند همچنان به شرکت مراجعه نماید. به هر ترتیب با بررسی ماهیت عقود منعقد شده از سوی شرکت های تجاری با اشخاص ثالث، تکلیف اشخاص ثالث مشخص خواهد شد تا به چه شخص یا اشخاص جهت احقاق حق خود مراجعه نمایند و در صورت فضولی بودن عقد و عدم رعایت موازین از سوی مدیر مسئولیت مدیر در قبال اشخاص ثالث و همچنین شرکت نیز مشخص خواهد گردید. صلاحیت از جمله مسائل مهم در علم حقوق است، این واژه از ریشه صلح و به معنای صالح بودن برای انجام یک فعل است و نداشتن آن باعث سلب اختیار می‌شود. پس از تشخیص شرکت‌های تجاری از مدنی و نحوه و زمان شکل گیری شخصیت آنها و احراز تفاوت شرکت‌های اشخاص از سرمایه و همچنین احراز اهلیت قانونی مدیران توسط مراجع ذیصلاح، اساساً می‌بایست حوزه فعالیت شرکت مشخص شده تا صلاحیت آن شرکت نسبت به انعقاد قراردادهای حوزه فعالیت خود احراز گردد. به عنوان مثال: همانطور که دادگاهی در زمینه‌ای صلاحیت رسیدگی به موضوعی خاص ندارد، مراجعه کننده ابتدا نسبت به صلاحیت آن دادگاه تحقیق کرده و سپس دعوای خود را در آن مرجع اقامه می‌نماید.
شرکت‌های تجاری نیز هم در زمان ثبت، حوزه فعالیت خود را تعیین و تنها در همان راستا صلاحیت فعالیت و انعقاد قرارداد دارند و در صورتی که انجام بعضی از قراردادها از آن شرکت سلب شده باشد، در زمان فعالیت، صلاحیت انعقاد آن قرارداد را ندارند. به عنوان مثال: ماده ۵ قانون تملک آپارتمان‌ها مصوب ۱۳۴۳ اعمالی غیر از عملیات ساختمان سازی برای شرکت‌هایی که به آن هدف ثبت شده باشند را منع کرده است. بنابراین برخلاف افراد انسانی که آزادانه می‌توانند به انجام هرگونه فعالیتی و عمل حقوقی اقدام کنند، شرکت‌های تجاری باید تنها موضوع و هدفی را که برای آن تشکیل شده‌اند دنبال کنند.اصولاً موسس شرکت در شرکت‌های سهامی و مدیران در شرکت‌های اشخاص، در زمان ثبت شرکت و در اساسنامه اکثر و یا حتی تمامی اعمال تجاری را به عنوان حوزه فعالیت آن شرکت تعیین نموده و به نوعی دایره صلاحیت خود در انعقاد قراردادها را وسیع تعیین نموده هر چند در عمل تنها به بخش کوچکی از آنها بپردازد، مزیت شمول تمامی معاملات تجاری برای شرکت‌ها در این است که نتوان در مقابل ثالث ناآگاه به بطلان معامله‌ای که در حوزه فعالیت وی نبوده استناد کرد، این در حالی است که نمی‌توان شرکت تضامنی که اعضای خانواده‌ای با سرمایه‌ای اندک آن را به ثبت رسانده‌اند صالح به انعقاد قراردادی سنگین که اصولاً شرکت سهامی عام آنها را منعقد می‌نماید، دانست .
صالح دانستن چنین شرکت‌هایی به انعقاد قراردادهای کلان نه تنها باعث اضرار به طرف قرارداد می‌شود بلکه گاهاً زمینه را برای ارتکاب کلاهبرداری‌های سنگین برای افرادی که به قصد ارتکاب جرم اقدام به ثبت شرکت می‌نمایند، فراهم می سازد. از طرف دیگر در صورتی که خلأ موجود قانونی در این زمینه پر نشود، شرکت‌ها با انعقاد قراردادی که در حوزه فعالیت آن نبوده و در اساسنامه هم به آن اشاره نشده باشد، نمی تواند در مقابل ثالث به باطل بودن آن قرارداد استناد کرده و زمینه را برای ورود خسارت به دیگران فراهم سازد.
اصولاً باید چاره‌ای اندیشیده شود که هر شرکت (اشخاص- سرمایه) تنها صلاحیت برخی از معاملات تجاری را داشته باشد که هم در زمینه تخصصی شدن فعالیت هر شرکت راهی نو باز شده و هم طرف قرارداد با این دانش که کدام شرکت تخصص انجام قرارداد موضوع قصد وی را دارد، با خیالی آسوده اقدام به انعقاد قرارداد می‌نماید.
نهایتا باید به فرضیات مطروحه زیر توجه داشت:
- شرکت‌های تجاری صرفاً در محدوده موارد تعیین شده در اساسنامه و با در نظر داشتن موانع قانونی، صلاحیت انعقاد معاملاتی خاص را دارند.
- محدود نشدن شرکت‌ها به انجام معاملاتی خاص در حوزه صلاحیت قانونی باعث ایجاد زمینه‌ای برای زایل شدن حقوق طرف قرارداد می‌شود.
- تفکیک شرکت‌های تجاری به اشخاص و سرمایه، نشان دهنده محدود بودن صلاحیت آنها به یک حوزه خاص معاملاتی است.